公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。